拍档决定餐饮业成败

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在商言商的世界里,朋友之间合伙创业要能成功,不能只单靠建立在「交情」上的信任,否则在产品经历市场验证前,制度上就已经注定失败。

歌手吴立宪,上市公司黄总以及担任高级板前料理「上鮨」二厨的小林师傅,是高中死党同学。某次同学会大家约在板前寿司店里,三方对于为他们执板的小林手艺非常激赏,基于多年友情信任,约好共同支持小林师傅开设高级料亭,从而成为大直豪宅区作为目标地点。

 

小林师傅拟定了合约给三方签名,大致文字是这么写的:「小林师傅不出资,但吴立宪与黄总各出500万元,汇入小林师傅个人帐户全权执行开店办法。但在股份上,承诺让小林师傅技术出资20%的股权,也就是三方以40%:40%:20%的比例持股,分润。》于是三方签了合约,可以汇入汇入小林师傅帐户。

 

接着想到冲冲地租店,装潢,营运。没想到营运不到一年,黄总就认为小林帐务不清,手脚不干净要求查帐,变成小林师傅告上法院,随后的几年间大家就一直走法院,原本的友情聚会都变成在法院相见了。

朋友间合伙创业,为何容易失败?

由于不动产价格飙升的关系,现在众多精品餐厅的创业,含押金租金,装修,器材及周转金都至少要抓成千万元左右的预算,这金额多半不是寻常个人可以负担得起,因此合伙创业是成立一间像样餐厅的标准模式,也是好友们在本业有成之后多次展现友情的交陪做法。

不过很可惜的是类似的案例,八成是要失败的。认为呢?

经过统计,类似的餐厅合伙,失败原因除了生意不好:“消费者不光顾”这个无法回避的市场因素之外,还有更多的是对“合伙制度”的不熟悉,因此在共同初期合约都写错,于是无论后续后续行动获利或不利,股东间关系都不会舒服,未战就已注定失败的命运。

 

我的经验上,主因在于「合伙」这个字眼在一般人心中其实是个通用词,跟别人形容时可能会叙述是跟朋友合伙开公司,合伙开餐厅或合伙开诊所,主要只是想表达「合资」这个概念。

 

但大多数投资人心里想的是:投资300万,这餐厅应该能赚(只想到会赚,通常没考虑到达到状况),反正小林师傅老交情值得信任,他处理就好(不想多麻烦,常指不想担任股东董事,只想有面子要分润),若是有赚再给他分(未必想给小林薪资,但是有赚钱可以分他)。但若是亏钱也不可能再增资出钱了(有限责任概念)。

 

而营运者心里想的是:一样是工作(要领薪资),有人出资让我免费占股当股东,有何不可?我来为自己努力一次(愿意亲自负责人),总之省一点应该能赚(不想多花费用,尤其是少缴点税),到时薪资之外甚至还能分红!

 

不过,术业有专攻,「合资契约」要写得好真的不容易,除了对各类业务本身未来会发生的问题要有详细的理解之外,更要知道投资人,营运者的心声,并且安排适当的登记制度才有可能写得妥适适。尤其是营运开始之后,太多不确定因素会发生,也才会发现很多「当初没想到」的事。

 

小林师傅本身除了赚钱之后才能分润外,是否可以按月领薪?

客人若发生食物中毒,竟然小林师傅要负无限赔偿责任?

公司若是潜在的,股东是否要按比例负担下去?还要再出资?

省税考量下,要不要开发票?

其实这些「当初没想到」的,就是合资失败的最大主因。

 

欠缺合资契约规范,考验彼此信任关系

而从投资人与小林师傅所签的合约中,就抛光实际上双方心中「自以为」已经讲定的信任中都有「裂缝」,一旦后续发生未预料的外部状况,例如装潢费用增加,生意不好,食物中毒……超乎原始约定范围时,这时信任就会从裂痕开始完全崩解,长袖衫相互指责“当初”如何如何,或者遵循“契约精神”应该怎样怎样。有合资经验者应该能体会这样的心理过程。

 

举个例子来说,小林为了省钱,因此常选择性不开发票逃税,因此会发生对外向国税局报税的票证总额(营业额,收入)与实际的收入不同的内在账面金额。先不说对外的违法状态,对内股东间小林也不可能有这样清楚记内帐的能力与概念,餐厅对外的采购也不是所有都能有发票凭证,马上就会被黄总所谓“帐务”不清」的争执,大家只好法院见了!

 

这就是为什么很多人说“朋友不要合伙做生意,免得朋友不成变仇家”,因为经验上九成的小合资小创业,根本还来不及等到市场验证产品,在“制度”上就已经失败了。

 

其实,正确的选择制度跟拟定的股东合约,可以有效提高创业的成功机率,或者说是减少额外的失败机率!因此,找个有经验的创业律师协助弄好合资契约,才有机会走出成功的第一步!

文:黄沛声

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